民国初年，军阀混战。黑帮老大林啸天（刘承俊 饰）从一名老千处得知日本人将给军阀王大帅（九孔 饰）十二箱金子作为军阀与北伐军抵抗的资金。为了得到这批金子，林啸天开始招兵买马，其中江湖中有千面人之称的老千“鬼脸”（任贤齐 饰）和“石佛”（腾格尔 饰）成了林啸天首先拉拢的目标。谁知“鬼脸”与“石佛”竟然是不能见面的仇家，展开了一场骗术的大较量，不料两人在这场较量中势均力敌。期间“鬼脸”遇见了假扮修女行窃的 “饺子”（熊乃瑾 饰），善于开锁的“饺子”也被搅进了林啸天的阴谋之中。一行人赶往黄金的交易地点“风口镇”。风口镇有当地令人闻风丧胆的土匪团伙，领头的金三娘（翁虹 饰）在一场混战中却看上了“石佛”，执意要他做她的“压寨先生”。为了神不知鬼不觉拿到黄金，“石佛”提出了一个惊天的偷梁换柱计划——双城计，把“落水镇”变成“风口镇”，为此一场惊心动魄的场面开始了……

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