片中以三名中学生死党郑伊健、郑秀文、葛民辉为主角。由于郑秀文长相平凡，一向被另外两名好友当作男生看待，但她其实一直暗恋着郑伊健。后来美女梁咏琪寄住郑伊健家，两人产生了爱情，郑秀文目睹此情此景只得强欢笑。直至梁决定出国读书终止这段不成熟的爱情，郑才忍不住吐露暗恋心声。

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